1.1 W niniejszych Warunkach:-
"Umowa" oznacza każdą umowę sprzedaży i zakupu Towarów oraz świadczenia Usług na niniejszych Warunkach;
"Towary" oznaczają towary (w tym wszelkie części, komponenty, części lub surowce użyte w takich towarach) opisane w Zamówieniu;
"Zamówienie" oznacza nasze zamówienie na Towary i/lub Usługi;
"Usługi" oznaczają usługi (jeśli występują) opisane w Zamówieniu.
2.1 Zamówienie stanowi ofertę zakupu przez nas Towarów i/lub Usług podlegających niniejszym Warunkom. Każda oferta i/lub przyjęcie Zamówienia przez Użytkownika stanowi zgodę na przestrzeganie niniejszych Warunków.
2.2 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do każdej Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków.
2.3 Żadna zmiana Zamówienia lub niniejszych Warunków nie będzie wiążąca, chyba że zostanie uzgodniona na piśmie przez naszego upoważnionego przedstawiciela.
3.1 Ilość, jakość i opis Towarów i Usług będą zgodne z Zamówieniem i/lub dostarczoną specyfikacją.
3.2 Wszelkie opracowane lub dostarczone specyfikacje wraz z prawami autorskimi, prawami do projektu i wszelkimi prawami własności intelektualnej stanowią naszą wyłączną własność.
3.3 Towary wykonane zgodnie z naszą specyfikacją nie będą produkowane ani dostarczane żadnej innej stronie.
3.4 Jesteśmy uprawnieni do sprawdzenia i przetestowania Towarów podczas produkcji, przetwarzania lub przechowywania przed wysyłką, bez zwalniania użytkownika z jego zobowiązań.
3.5 Użytkownik będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i wymogów prawnych dotyczących produkcji, pakowania, etykietowania, pakowania i dostawy Towarów oraz świadczenia Usług.
3.6 Towary zostaną oznaczone zgodnie z instrukcjami (jeśli takie istnieją) oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami lub wymogami przewoźnika, a także odpowiednio zapakowane i zabezpieczone, tak aby dotarły do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym.
3.7 Cały sprzęt opłacony lub dostarczony przez nas będzie i pozostanie naszą własnością i musi zostać zwrócony nam w dobrym stanie na żądanie i nie może być kopiowany ani wykorzystywany do celów innych niż realizacja Zamówienia.
4.1 Cena Towarów i Usług będzie zgodna z ceną podaną w Zamówieniu i, o ile nie postanowiono inaczej, nie będzie zawierała podatku VAT oraz będzie zawierała wszelkie opłaty za opakowanie, pakowanie, wysyłkę, przewóz, ubezpieczenie i dostawę.
4.2 Cena nie może zostać podwyższona z jakiegokolwiek powodu bez naszej uprzedniej pisemnej zgody.
5.1 Użytkownik dostarczy nam takie informacje o Towarach i wszelkich komponentach, częściach lub surowcach wykorzystywanych do produkcji Towarów, jakie uznamy za niezbędne, w tym informacje dotyczące możliwych zagrożeń dla zdrowia i bezpieczeństwa oraz środowiska.
6.1 O ile Spółka nie postanowi inaczej, Spółka zapłaci cenę Towarów i Usług gotówką do ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Towary zostały dostarczone lub Usługi wykonane lub, jeśli nastąpi to później, po przyjęciu danych Towarów lub Usług.
6.2 Termin płatności nie ma zasadniczego znaczenia.
6.3 Możemy potrącić z ceny wszelkie kwoty należne nam od użytkownika.
7.1 Dostawę uznaje się za dokonaną z chwilą otrzymania przez nas Towarów i/lub Usług w normalnych godzinach pracy zgodnie z warunkami Umowy.
7.2 Czas dostawy Towarów i wykonania Usług ma zasadnicze znaczenie. Niezależnie od tego, jeśli z jakiegokolwiek powodu zażądamy opóźnienia dostawy lub wykonania, użytkownik zgodzi się na takie żądanie bez dodatkowych kosztów dla nas, a postanowienia niniejszego punktu 7 będą miały zastosowanie do każdej takiej zmienionej daty dostawy lub wykonania.
7.3 Każdej dostawie musi towarzyszyć dowód dostawy zawierający numer zamówienia.
7.4 Dostawa lub świadczenie usług w ratach nie są akceptowane przez nas, chyba że zostało to uprzednio uzgodnione na piśmie. Jeśli Towary mają zostać dostarczone lub Usługi mają zostać wykonane w ratach, Umowa będzie traktowana jako pojedyncza umowa i nie będzie podlegać rozdzieleniu.
8.1 Jesteśmy uprawnieni do odrzucenia wszelkich dostarczonych Towarów, które nie są zgodne z Umową i nie będą uważane za przyjęte do czasu, gdy będziemy mieli rozsądny czas na ich sprawdzenie po dostawie lub, jeśli później, w rozsądnym czasie po ujawnieniu się jakiejkolwiek ukrytej wady.
9.1 Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towarów przechodzi na nas w momencie dostawy zgodnie z Umową. O ile Umowa nie stanowi inaczej, tranzyt i rozładunek Towarów odbywa się na ryzyko Klienta.
9.2 Własność Towarów przechodzi na nas z chwilą dostawy lub, jeśli nastąpi to wcześniej, z chwilą dokonania płatności za Towary.
10.1 Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów (w tym Ogólnych przepisów dotyczących bezpieczeństwa produktów z 1994 r.) i innych wymogów prawnych dotyczących produkcji, pakowania, etykietowania, pakowania i dostawy Towarów oraz świadczenia Usług, a także dotyczących substancji niebezpiecznych.
10.2 Kupujący zobowiązuje się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw, rozporządzeń i kodeksów dotyczących wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, w tym między innymi przepisów lokalnych, krajowych i międzynarodowych w jurysdykcjach, w których Kupujący prowadzi działalność lub w których niniejsza umowa jest wykonywana.
10.3 Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższego, Kupujący będzie przestrzegać wszystkich odpowiednich przepisów prawa i regulacji dotyczących: Przeciwdziałania przekupstwu i korupcji (takich jak brytyjska ustawa Bribery Act 2010 i amerykańska ustawa Foreign Corrupt Practices Act), Bezpieczeństwa i higieny pracy, Ochrony środowiska, Przepisów prawa pracy, w tym przepisów antydyskryminacyjnych i dotyczących godziwego wynagrodzenia, Przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności (np. GDPR), Podatków, w tym ustawy Criminal Finances Act 2017, oraz wszelkich innych przepisów prawa wyraźnie wymienionych w niniejszej umowie.
11.1 Kontrahent gwarantuje nam, że posiada pełne kwalifikacje, środki finansowe i organizację do wykonania Umowy oraz że Towary:-
11.1.1 będą zadowalającej jakości i będą nadawać się do każdego celu określonego przez Kontrahenta lub podanego do wiadomości Kontrahenta;
11.1.2 będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych;
11.1.3 będą zgodne z wszelkimi odpowiednimi specyfikacjami lub próbkami; oraz
11.1.4 będą zgodne ze wszystkimi wymogami ustawowymi, przepisami i regulacjami UE dotyczącymi produkcji i sprzedaży Towarów, bezpieczeństwa produktów, pakowania, etykietowania i substancji niebezpiecznych (w tym z odpowiednią normą brytyjską lub równoważną specyfikacją, chyba że uzgodniono inaczej).
11.2 Użytkownik gwarantuje nam, że Usługi:-
11.2.1 będą wykonywane przez odpowiednio przeszkolony i wykwalifikowany personel, z należytą starannością; oraz
11.2.2 będą zgodne ze wszystkimi wymogami ustawowymi, przepisami i regulacjami UE dotyczącymi świadczenia Usług.
12.1 Każde z naszych praw lub środków zaradczych pozostaje bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego.
12.2 Jeśli Towary nie zostaną dostarczone lub Usługi nie zostaną wykonane w terminie, będziemy uprawnieni do:-
12.2.1 potrącenia z ceny lub (jeśli zapłaciliśmy cenę) do żądania od użytkownika w drodze kary umownej za opóźnienie 0,5% ceny za każdy tydzień opóźnienia do maksymalnie 10%;
12.2.2 anulowania Zamówienia (lub jakiejkolwiek jego części) bez ponoszenia odpowiedzialności i zakupu zastępczych towarów lub usług w innym miejscu oraz odzyskania od użytkownika wszelkich poniesionych strat lub dodatkowych kosztów.
12.3 Jeżeli jakiekolwiek Towary lub Usługi nie zostaną dostarczone lub wykonane zgodnie z Umową, będziemy uprawnieni do:-
12.3.1 zażądać od użytkownika naprawy Towarów lub dostarczenia zastępczych Towarów lub Usług zgodnie z Umową w ciągu siedmiu dni; lub
12.3.2 naprawić lub wymienić Towary we własnym zakresie i obciążyć użytkownika kosztami tej naprawy lub wymiany; lub
12.3.3 niezależnie od tego, czy wcześniej zażądaliśmy od użytkownika naprawy Towarów lub dostarczenia zastępczych Towarów lub Usług, potraktować Umowę jako rozwiązaną w wyniku naruszenia przez użytkownika i zażądać zwrotu jakiejkolwiek części już zapłaconej ceny.
12.4 Towary zwrócone użytkownikowi w celu naprawy zostaną przesłane na ryzyko i koszt użytkownika.
Użytkownik zwolni nas w pełni z odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania, straty (bezpośrednie lub pośrednie, w tym utratę zysków i wydatki (w tym koszty prawne)) zasądzone lub poniesione przez nas w wyniku lub w związku z:-
13.1 naruszenia jakiejkolwiek gwarancji dotyczącej Towarów lub Usług;
13.2 wszelkie roszczenia, że Towary naruszają prawa własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby, z wyjątkiem zakresu, w jakim roszczenie wynika ze zgodności z naszą specyfikacją;
13.3 wszelkie roszczenia wniesione przeciwko nam w związku z naruszeniem lub domniemanym naruszeniem przez nas jakichkolwiek przepisów ustawowych, regulacji lub innych zasad prawa wynikających z działań lub zaniechań użytkownika lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców;
13.4 wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z Ustawy o ochronie konsumentów z 1987 r., Ogólnych przepisów dotyczących bezpieczeństwa produktów z 1994 r. oraz przepisów dotyczących substancji niebezpiecznych lub Ustawy o ochronie środowiska z 1990 r. w odniesieniu do Towarów i/lub Usług; oraz
13.5 wszelkie działania lub zaniechania użytkownika lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców w zakresie dostawy, dostarczenia i instalacji Towarów oraz świadczenia Usług, w tym wszelkie obrażenia, straty lub szkody na osobach spowodowane lub spowodowane zaniedbaniem użytkownika, jego pracowników, agentów lub podwykonawców lub wadliwym projektem, wykonaniem lub materiałami.
Ani użytkownik, ani my nie ponosimy odpowiedzialności wobec drugiej strony ani nie jesteśmy uznawani za naruszających Umowę z powodu jakiegokolwiek opóźnienia w wykonaniu lub jakiegokolwiek niewykonania któregokolwiek z naszych zobowiązań, jeśli opóźnienie lub niewykonanie było poza naszą uzasadnioną kontrolą.
Sprzedawca będzie:
15.1 Przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, kodeksów i sankcji związanych z przeciwdziałaniem przekupstwu i korupcji, w tym między innymi lokalnych i krajowych przepisów prawa na terytoriach, na których prowadzi działalność; brytyjskiej ustawy o przekupstwie z 2010 r., amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r. oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych przeciwko korupcji.
15.2 Przestrzegać Kodeksu Postępowania Grupy Halma plc. Group w zakresie łapownictwa i korupcji, który można znaleźć na stronie internetowej Halma halma.
15.3 wdrożyć własne zasady i procedury w celu zapewnienia zgodności z niniejszym punktem.
15.4 Upewni się, że wszystkie strony, z którymi jest związany lub które dostarczają towary lub usługi w związku z jakąkolwiek umową podlegającą niniejszym warunkom (w tym podwykonawcy, agenci, konsultanci i inni pośrednicy) są świadome i przestrzegają wymogów niniejszego punktu.
15.5 Prowadzić pełną i dokładną dokumentację wszystkich transakcji i płatności związanych z jakąkolwiek umową podlegającą niniejszym warunkom oraz, na uzasadnione żądanie, ujawniać szczegóły tych transakcji i płatności Kupującemu.
15.6 Na uzasadnione żądanie potwierdzi Kupującemu na piśmie, że spełnił wymogi niniejszego punktu oraz, na żądanie, umożliwi Kupującemu weryfikację tej zgodności w drodze audytu jego dokumentacji.
15.7 Niezwłocznie poinformuje Kupującego, jeśli podejrzewa lub dowie się o jakimkolwiek naruszeniu niniejszego punktu przez jednego ze swoich pracowników, podwykonawców, agentów, konsultantów lub innych pośredników oraz przekaże szczegółowe informacje na temat naruszenia.
15.8 Zwolni z odpowiedzialności, zabezpieczy i zwolni z odpowiedzialności (na zasadzie pełnego odszkodowania) Kupującego z tytułu wszelkich kosztów, wydatków i strat, które Kupujący poniesie lub poniesie w wyniku jakiegokolwiek naruszenia przez Sprzedającego któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z niniejszego punktu. Niniejsze odszkodowanie nie będzie miało zastosowania do jakiejkolwiek grzywny nałożonej na Kupującego w wyniku odpowiedzialności karnej Kupującego.
15.9 Będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw i rozporządzeń, w tym brytyjskiej ustawy o współczesnym niewolnictwie z 2015 r.
15.10 Jeśli Sprzedający naruszy niniejszy punkt, Kupujący będzie miał prawo rozwiązać każdą umowę podlegającą niniejszym warunkom bez wypowiedzenia i ze skutkiem natychmiastowym i nie będzie w żaden sposób zobowiązany wobec Sprzedającego w związku z takim rozwiązaniem do zapłaty odszkodowania lub jakiejkolwiek innej formy rekompensaty.
16.1 Kupujący zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i wytycznych dotyczących opodatkowania, w tym tych odnoszących się do zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania i ułatwianiu uchylania się od opodatkowania na mocy brytyjskiej ustawy o finansach karnych z 2017 roku.
16.2 Kupujący zobowiązuje się nie angażować w żadne działania, praktyki lub zachowania, które mogłyby stanowić przestępstwo uchylania się od opodatkowania lub ułatwiania uchylania się od opodatkowania przez niego samego, jego pracowników lub osoby trzecie. Kupujący zapewni podjęcie wszelkich uzasadnionych środków ostrożności w celu zapobieżenia wszelkim formom uchylania się od opodatkowania lub ułatwiania uchylania się od opodatkowania w związku z usługami świadczonymi na podstawie niniejszej umowy.
16.3 Kupujący zobowiązuje się do przeprowadzenia odpowiednich procedur należytej staranności i sprawozdawczości w celu zapewnienia zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami podatkowymi. Obejmuje to między innymi dostarczanie przejrzystej i dokładnej dokumentacji podatkowej oraz unikanie wszelkich transakcji, które mogą być postrzegane jako uchylanie się od opodatkowania lub ułatwianie takiego opodatkowania.
16.4 W przypadku, gdy OsecoElfab ma uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że Kupujący zaangażował się lub ułatwiał uchylanie się od opodatkowania, OsecoElfab zastrzega sobie prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy bez żadnych dalszych zobowiązań lub odpowiedzialności.
Użytkownik zapewni, że wszystkie części zamienne i/lub zastępcze, komponenty i materiały do Towarów będą dostępne u niego przez 10 lat od daty pierwszego użycia przez nas danych Towarów, chyba że użytkownik dostarczy nam wszystkie rysunki, plany, specyfikacje i inne dane techniczne, które w uzasadniony sposób uznamy za niezbędne do umożliwienia nam wyprodukowania takich części lub Towarów.
18.1 Jesteśmy uprawnieni do anulowania Zamówień w odniesieniu do całości lub tylko części Towarów i/lub Usług poprzez powiadomienie w dowolnym momencie przed dostawą lub wykonaniem bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec użytkownika innej niż zapłata za Towary i/lub Usługi już dostarczone lub wykonane w momencie takiego powiadomienia.
18.2 Będziemy uprawnieni do rozwiązania Umowy bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Kontrahenta i zastrzegając sobie wszelkie prawa w drodze powiadomienia Kontrahenta w dowolnym momencie, jeżeli:-
18.2.1 Kontrahent dopuści się istotnego naruszenia któregokolwiek ze swoich zobowiązań i naruszenia tego nie będzie można naprawić;
18.2.2 Kontrahent dopuści się istotnego naruszenia któregokolwiek ze swoich zobowiązań i naruszenie to będzie można naprawić, ale Kontrahent nie uczyni tego w terminie 30 dni od dnia otrzymania od nas powiadomienia;
18.2.3 użytkownik dopuści się więcej niż jednego naruszenia któregokolwiek ze swoich zobowiązań, a łączny skutek takich naruszeń jest taki, że mamy uzasadnione podstawy, aby sądzić, że użytkownik będzie nadal świadczył usługi poniżej standardu w okresie jednego miesiąca bezpośrednio po doręczeniu zawiadomienia określonego w Warunku 16.2.2;
18.2.4 zawarcie przez użytkownika dobrowolnego układu z wierzycielami, objęcie go zarządem komisarycznym, postawienie w stan likwidacji lub upadłości, objęcie w posiadanie lub wyznaczenie syndyka masy upadłościowej jakiejkolwiek nieruchomości lub aktywów użytkownika; lub
18.2.5 uzasadnione przekonanie o możliwości wystąpienia któregokolwiek z powyższych zdarzeń, o czym użytkownik zostanie odpowiednio powiadomiony.
18.3 Jeśli dostawa jest niekompletna, możemy przyjąć lub odrzucić dostarczone lub wykonane Towary lub Usługi oraz anulować lub zmienić saldo Zamówienia.
Wszystkie informacje dostarczone użytkownikowi w dowolnym momencie są i pozostają naszą własnością i muszą zostać zwrócone na żądanie oraz będą traktowane jako poufne.
20.1 Zamówienia mają charakter osobisty i użytkownik nie może przenosić, cedować, obciążać, zbywać ani dokonywać w jakikolwiek sposób transakcji z jakimikolwiek swoimi prawami lub korzyściami.
20.2 Użytkownik nie może podzlecać żadnych swoich zobowiązań wynikających z Umowy.
20.3 Zrzeczenie się przez nas prawa do jakiegokolwiek naruszenia nie oznacza zrzeczenia się prawa do jakiegokolwiek kolejnego naruszenia.
20.4 Zaniechanie lub opóźnienie w egzekwowaniu lub częściowym egzekwowaniu przez nas któregokolwiek z postanowień Umowy nie stanowi zrzeczenia się przez nas jakichkolwiek praw.
20.5 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków zostanie uznane przez właściwy organ za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień.
20.6 Kontrahent będzie przez cały czas utrzymywał odpowiednie ubezpieczenie u renomowanego ubezpieczyciela od odpowiedzialności wynikającej z Umowy oraz przedstawi nam na żądanie polisę i ostatnie potwierdzenie opłacenia składki.
20.7 Umowa podlega prawu angielskiemu i wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich.
20.8 Umowa nie tworzy, nie przyznaje ani nie ma na celu przyznania jakichkolwiek korzyści lub praw egzekwowalnych przez jakąkolwiek osobę niebędącą jej stroną na mocy Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 roku.