1.1 W niniejszych Warunkach:-
"Przepisy antykorupcyjne"
(a) Ustawa o praktykach korupcyjnych w organach publicznych z 1889 r.;
(b) Ustawy o zapobieganiu korupcji z lat 1889-1916, zmienione Ustawą o zwalczaniu terroryzmu, przestępczości i bezpieczeństwie z 2001 r.;
(c) Amerykańska ustawa o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r., z późniejszymi zmianami;
(d) Ustawa o przekupstwie z 2010 r. od momentu jej wejścia w życie;
(e) Konwencja Narodów Zjednoczonych przeciwko korupcji;
(f) Konwencja OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych; oraz
(g) wszelkie inne przepisy prawa oraz wszelkie zasady lub regulacje jakiegokolwiek rodzaju, w tym zarządzenia, instrukcje lub wskazówki wszelkich właściwych organów, a także wszelkie powiązane oficjalne wytyczne w każdym przypadku odnoszące się do przeciwdziałania przekupstwu lub korupcji w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której Kupujący prowadzi działalność;
"Kupujący" oznacza klienta wymienionego na odwrocie;
"Umowa" oznacza umowę kupna-sprzedaży Towarów i Usług zgodnie z Warunkiem 3;
"Warunki" oznaczają warunki określone poniżej;
"Informacje Poufne" w odniesieniu do Kupującego lub Sprzedającego, wszelkie informacje i tajemnice handlowe dotyczące jego działalności lub klientów, które wejdą w posiadanie drugiej strony zgodnie z Umową, zarówno ustnie, jak i w formie dokumentowej, elektronicznej lub innej;
"Towary" oznaczają towary (w tym wszelkie raty, części lub dokumentację), które Sprzedający ma dostarczyć;
"Przedstawiciel Rządu" oznacza pracownika lub urzędnika jakiegokolwiek departamentu, agencji, pododdziału lub innego organu jakiegokolwiek rządu federalnego, regionalnego, miejskiego lub centralnego, władz publicznych lub lokalnych, wszelkich podmiotów komercyjnych lub podobnych, które rząd kontroluje lub posiada (częściowo lub całkowicie), w tym wszelkich spółek lub przedsiębiorstw państwowych i zarządzanych przez państwo oraz wszelkich partii politycznych;
"Incoterms" oznacza międzynarodowe zasady interpretacji warunków handlowych Międzynarodowej Izby Handlowej obowiązujące w dniu zawarcia Umowy;
"Zdarzenie Niewypłacalności" każde z poniższych zdarzeń w odniesieniu do Kupującego lub Sprzedającego (będącego "Odpowiednią Stroną"):
(a) jakiekolwiek działanie (korporacyjne lub inne), postępowanie sądowe lub inna procedura lub krok zostanie podjęty przez jakąkolwiek osobę w jakiejkolwiek jurysdykcji w odniesieniu do lub w celu: (i) likwidacji, rozwiązania, zarządu lub reorganizacji (w drodze dobrowolnego układu, planu układowego lub w inny sposób) Odpowiedniej Strony (z wyjątkiem tego, że prawo do wypowiedzenia nie powstanie w odniesieniu do jakiejkolwiek procedury wszczętej w celu wypłacalnego połączenia lub rekonstrukcji); (ii) wyznaczenie likwidatora, syndyka masy upadłościowej, kuratora sądowego, zarządcy przymusowego, syndyka masy upadłościowej, syndyka administracyjnego, zarządcy, nominata, nadzorcy lub podobnego urzędnika w odniesieniu do Odpowiedniej Strony lub jej aktywów; (iii) egzekwowanie jakiegokolwiek zabezpieczenia na aktywach Odpowiedniej Strony; lub (iv) wywłaszczenie, zajęcie, sekwestr, niepokój lub egzekucja dotycząca lub mająca wpływ na jakiekolwiek istotne aktywa Odpowiedniej Strony;
(b) Odpowiednia Strona nie jest w stanie spłacić swoich długów w terminie ich wymagalności lub jest niewypłacalna; lub
(c) Odpowiednia Strona zawrze układ lub porozumienie ze swoimi wierzycielami lub jakąkolwiek ich klasą; "Zamówienie" Zamówienie na piśmie (w tym e-mail) na Towary lub Usługi wydane przez Kupującego i zaakceptowane przez Sprzedającego zgodnie z Warunkiem 3;
"Przepisy" wszelkie przepisy prawa oraz wszelkie zasady lub regulacje wszelkiego rodzaju, w tym nakazy, instrukcje lub wskazówki właściwego organu oraz wszelkie powiązane oficjalne wytyczne, niezależnie od tego, czy zostały uchwalone lub wyegzekwowane przez właściwy organ, którego decyzja lub ustalenie stanowi dobrą praktykę branżową;
"Sprzedający" oznacza Elfab Limited (zarejestrowaną w Anglii pod numerem 853197);
"Usługi" oznaczają usługi (w tym wszelkie prace naprawcze lub raty), które Sprzedający ma wykonać; oraz
"Warunki Szczególne" oznaczają wszelkie warunki szczególne regulujące Umowę w uzupełnieniu do niniejszych Warunków, jeżeli zostały uzgodnione na piśmie przez Sprzedającego i załączone do niniejszego dokumentu.
1.2 W niniejszych Warunkach:-
1.2.1 dowolna płeć obejmuje dowolną inną płeć;
1.2.2 nagłówki nie mają wpływu na interpretację;
1.2.3 każde odniesienie do przepisu ustawowego obejmuje odniesienie do dowolnej modyfikacji lub ponownego uchwalenia przepisu od czasu do czasu obowiązującego;
1.2.4 odniesienia do "Towarów", "Umowy", "Usług" lub jakiejkolwiek płatności obejmują dowolną część któregokolwiek z nich.
2.1 Sprzedający jest gotów sprzedawać towary i usługi lub zawrzeć umowę sprzedaży towarów i usług wyłącznie na podstawie postanowień niniejszych warunków, z wyłączeniem wszelkich warunków, które Kupujący rzekomo stosuje lub które są dorozumiane z handlu, zwyczaju lub przebiegu transakcji, które niniejszym zostają odrzucone lub (odpowiednio) zostaną wyłączone z Umowy.
2.2 Niniejsze Warunki, wraz z Warunkami Szczególnymi (jeśli istnieją) oraz zamówieniem, stanowią całość umowy pomiędzy Kupującym a Sprzedającym w zakresie dostawy Towarów i Usług. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności lub niespójności pomiędzy niniejszymi Warunkami a Warunkami Szczególnymi, Warunki Szczególne będą miały pierwszeństwo w zakresie sprzeczności lub niespójności.
2.3 Pracownicy lub agenci Sprzedającego nie są upoważnieni do składania jakichkolwiek oświadczeń dotyczących Towarów lub Usług, chyba że zostanie to potwierdzone przez Sprzedającego na piśmie, a Kupujący zobowiązuje się nie polegać i niniejszym zrzeka się wszelkich roszczeń z tytułu naruszenia jakiegokolwiek niepotwierdzonego oświadczenia, które nie zostało złożone w sposób nieuczciwy.
2.4 Wszelkie porady lub zalecenia udzielone Kupującemu przez Sprzedającego, jego pracowników lub agentów dotyczące przechowywania, stosowania lub użytkowania Towarów, które nie zostały potwierdzone na piśmie przez Sprzedającego, są przestrzegane lub stosowane wyłącznie na własne ryzyko Kupującego.
2.5 Wszelkie ceny, opłaty, próbki, rysunki, opisy lub reklamy towarów lub usług dostępnych u Sprzedawcy lub odnoszące się do nich, wydane lub opublikowane przez Sprzedawcę, w tym zawarte w katalogach, broszurach lub na stronie internetowej (wszystkie lub niektóre z tych form komunikacji są "Materiałami promocyjnymi"), są wydawane lub publikowane w celu przybliżenia opisanych w nich towarów lub usług oraz związanych z nimi opłat lub cen (odpowiednio) i nie stanowią części Umowy ani żadnej innej umowy sprzedaży Towarów lub świadczenia Usług, ani żadnej umowy sprzedaży Towarów lub świadczenia Usług między Sprzedawcą a Kupującym, ani żadnej umowy dodatkowej.
2.6 Sprzedający nie jest związany i niniejszym wyłącza odpowiedzialność za jakiekolwiek błędy lub pominięcia (inne niż oszukańcze) w Materiałach Promocyjnych, które są oczywiste lub które powinny być racjonalnie uznane za oczywiste dla Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się nie polegać na takim błędzie lub pominięciu, ani nie dochodzić praw lub wnosić roszczeń przeciwko Sprzedającemu na podstawie Materiałów Promocyjnych w zakresie takiego błędu lub pominięcia.
3.1 Wycena lub jakakolwiek podobna komunikacja ze strony Sprzedającego nie stanowi oferty sprzedaży lub dostawy jakichkolwiek towarów lub usług, chyba że została sporządzona na piśmie i wyraźnie opisana jako oferta.
3.2 Wycena lub jakakolwiek podobna informacja jest ważna tylko przez okres w niej określony, a w przypadku braku określonego okresu, tylko przez 30 dni i podlega wycofaniu lub zmianie przez Sprzedającego w dowolnym momencie przed wysyłką.
3.3 Każde Zamówienie na Towary i Usługi złożone przez Kupującego stanowi ofertę Kupującego na zakup Towarów i Usług podlegających niniejszym Warunkom.
3.4 Żadne Zamówienie złożone przez Kupującego nie zostanie przyjęte przez Sprzedającego do momentu potwierdzenia przez Sprzedającego jego przyjęcia na piśmie lub (jeśli nastąpi to wcześniej) dostarczenia przez Sprzedającego Towarów lub świadczenia Usług na rzecz Kupującego, przyjęcie zamówienia zgodnie z niniejszym warunkiem 3.4 skutkuje zawarciem umowy.
3.5 Kupujący musi zapewnić, że warunki każdego Zamówienia (w tym wszelkie specyfikacje) są kompletne i dokładne oraz że dostarczy Sprzedającemu wszelkie niezbędne informacje dotyczące Towarów i Usług w wystarczającym czasie, aby umożliwić Sprzedającemu należyte wykonanie Umowy.
3.6 Sprzedający zastrzega sobie prawo do wprowadzania wszelkich zmian w specyfikacji Towarów lub Usług, które są wymagane, aby Towary lub Usługi były zgodne z wszelkimi przepisami, które nie mają istotnego wpływu na ich jakość lub wydajność.
4.1 Żadne Zamówienie nie może zostać anulowane przez Kupującego, chyba że za pisemną zgodą Sprzedającego i na warunkach, że Kupujący zabezpieczy Sprzedającego przed wszelkimi stratami (w tym utratą zysku), kosztami (w tym kosztami robocizny i użytych materiałów), szkodami, opłatami i wydatkami poniesionymi przez Sprzedającego w wyniku anulowania.
4.2 Jeżeli Kupujący przedłuży lub opóźni realizację Umowy lub nie odbierze dostawy jakichkolwiek Towarów w uzgodnionym terminie lub (jeżeli termin nie został uzgodniony) w rozsądnym terminie, wówczas Kupujący zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności z tytułu wszelkich strat (w tym utraty zysku), kosztów (w tym kosztów magazynowania oraz wszelkiej robocizny i użytych materiałów), szkód, opłat lub wydatków poniesionych przez Sprzedającego w wyniku takiego przedłużenia, opóźnienia lub zaniechania.
4.3 Sprzedający zastrzega sobie prawo do odroczenia terminu dostawy lub wykonania, do odstąpienia od Umowy lub zmniejszenia ilości zamówionych Towarów bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Kupującego, jeżeli prowadzenie działalności zostanie uniemożliwione lub opóźnione z jakiejkolwiek przyczyny pozostającej poza uzasadnioną kontrolą Sprzedającego. W takich okolicznościach Kupujący może również złożyć pisemne zawiadomienie o odstąpieniu od Umowy, jeśli dana przyczyna trwa nieprzerwanie przez okres przekraczający 180 dni, ale w każdym przypadku pozostaje zobowiązany do zapłaty za Towary lub Usługi dostarczone lub świadczone przed takim odstąpieniem przez Sprzedającego lub Kupującego.
5.1 Cena Towarów i Usług jest ceną podaną przez Sprzedającego.
5.2 Każda cena podana przez Sprzedającego za Towary nie obejmuje kosztów dostawy do Kupującego (w tym transportu, niestandardowego opakowania, ubezpieczenia oraz wszelkich podatków, ceł lub dopłat).
5.3 Cena nie zawiera obowiązującego podatku VAT.
6.1 O ile nie powiadomiono inaczej, płatność ceny za Towary i Usługi jest wymagalna 30 dni po zakończeniu miesiąca, w którym wystawiono fakturę.
6.2 Termin płatności ma zasadnicze znaczenie.
6.3 Żadna kwota należna Sprzedającemu nie zostanie uznana za dokonaną lub otrzymaną dla celów Umowy, chyba że i do czasu otrzymania jej przez Sprzedającego w rozliczonych środkach.
6.4 Płatność przez Kupującego zostanie dokonana bez jakichkolwiek potrąceń lub kompensat.
6.5 Odsetki w wysokości 4% powyżej obowiązującej stopy bazowej Barclays Bank plc będą naliczane codziennie (zarówno przed, jak i po wydaniu wyroku) od zaległych rachunków od dnia wystawienia faktury do dnia zapłaty.
6.6 Pomimo wszelkich postanowień zezwalających na kredyt, płatność jest należna i płatna na rzecz Sprzedającego niezwłocznie po anulowaniu lub rozwiązaniu Umowy.
6.7 Sprzedający będzie uprawniony do zapłaty za wszystkie partie Towarów dostarczonych Kupującemu, niezależnie od tego, czy na podstawie zamówienia zbiorczego, czy w inny sposób.
6.8 Jeżeli Kupujący nie dokona jakiejkolwiek płatności w terminie wymagalności, wówczas cała cena wszystkich towarów lub usług zakupionych lub uzgodnionych do zakupu przez Kupującego stanie się natychmiast wymagalna i płatna bez żądania, a Sprzedający może:-
6.8.1 odstąpić od Umowy lub zawiesić dostawy lub świadczenie na rzecz Kupującego; i/lub
6.8.2 dostosować wszelkie płatności dokonane przez Kupującego do takich Towarów lub Usług (lub towarów lub usług dostarczonych na podstawie jakiejkolwiek innej umowy między Kupującym a Sprzedającym), jakie Sprzedający uzna za stosowne.
6.9 Sprzedający jest uprawniony do potrącenia kwot należnych Kupującemu od Sprzedającego z kwotami należnymi Sprzedającemu od Kupującego.
7.1 Dostawa Towarów zostanie zrealizowana z zakładu North Shields przez Spółkę, która udostępni Towary do odbioru przez Nabywcę. Na żądanie Nabywcy oraz na koszt i ryzyko Nabywcy Spółka zorganizuje przewóz Towarów do uzgodnionego miejsca, a wysyłka z zakładu Spółki w North Shields Shields zostanie uznana za dostarczoną Nabywcy, chyba że Umowa stanowi inaczej.
7.2 Dostawa Towarów nastąpi w uzgodnionym terminie, a jeśli termin nie zostanie uzgodniony, w rozsądnym terminie poprzez odbiór Towarów przez Kupującego w siedzibie Sprzedającego w dowolnym czasie po powiadomieniu Kupującego przez Sprzedającego, że Towary są gotowe do odbioru lub, jeśli Sprzedający uzgodni inne miejsce dostawy, poprzez dostarczenie Towarów do tego miejsca przez Sprzedającego na koszt Kupującego. Sprzedający może realizować dostawę partiami.
7.3 Wszelkie daty dostawy lub wykonania są jedynie przybliżone, a czas dostawy lub wykonania nie ma zasadniczego znaczenia.
7.4 Żadne roszczenia z tytułu uszkodzeń lub braków nie będą rozpatrywane, chyba że Sprzedający otrzyma pisemne zawiadomienie w ciągu siedmiu dni od dostawy. Jeśli Sprzedający nie otrzyma takiego zawiadomienia, uznaje się, że Kupujący przyjął Towary.
7.5 Żadne roszczenia z tytułu niedostarczenia Towarów nie będą rozpatrywane, chyba że Sprzedający otrzyma pisemne zawiadomienie w ciągu siedmiu dni od dnia, w którym Towary zostałyby otrzymane w zwykłym toku zdarzeń.
7.6 Wszelkie roszczenia z tytułu uszkodzeń, braków lub niedostarczenia muszą również zostać zgłoszone przewoźnikowi przez Kupującego w sposób i w odpowiednich terminach określonych w warunkach przewoźnika.
7.7 W przypadku nieprzekazania przez Kupującego odpowiednich powiadomień określonych w Warunkach od 7.3 do 7.5 wszelkie roszczenia Kupującego uznaje się za zrzeczone.
7.8 W przypadku, gdy Towary mają być dostarczane lub Usługi mają być świadczone partiami, każda dostawa lub świadczenie stanowi odrębną umowę, a niedostarczenie lub niewykonanie przez Sprzedającego jednej lub więcej partii zgodnie z niniejszymi Warunkami lub jakiekolwiek roszczenie Kupującego w odniesieniu do jednej lub więcej partii nie uprawnia Kupującego do traktowania Umowy jako całości jako odstąpionej.
7.9 Jeżeli Kupujący nie odbierze Towarów lub Sprzedający nie jest w stanie dostarczyć Towarów na czas, ponieważ Kupujący nie dostarczył odpowiednich instrukcji, dokumentów, licencji lub zezwoleń, wówczas Towary uznaje się za dostarczone, a Sprzedający może:-
7.9.1 przechowywać Towary do czasu faktycznej dostawy i obciążyć Kupującego uzasadnionymi kosztami (w tym ubezpieczeniem) przechowywania; lub
7.9.2 sprzedać Towary po najlepszej możliwej do uzyskania cenie i (po odliczeniu wszystkich uzasadnionych kosztów przechowywania i sprzedaży) rozliczyć się z Kupującym za nadwyżkę ponad cenę wynikającą z Umowy lub obciążyć Kupującego za wszelkie niedobory poniżej ceny wynikającej z Umowy.
8.1 Towary pozostają własnością Sprzedającego do momentu:-
8.1.1 otrzymania przez Sprzedającego ich pełnej ceny; oraz
8.1.2 otrzymania przez Sprzedającego wszystkich innych kwot, które są lub staną się należne od Kupującego z jakiegokolwiek tytułu wobec Sprzedającego.
8.2 Jeżeli płatności otrzymane od Kupującego nie są określone jako odnoszące się do konkretnej faktury, Sprzedający może przypisać takie płatności do dowolnej zaległej faktury.
8.3 Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów przechodzi na Kupującego w momencie dostawy.
8.4 Do czasu przejścia własności Towarów na Kupującego, Kupujący zobowiązany jest:-
8.4.1 przechowywać Towary jako powiernik Sprzedającego;
8.4.2 przechowywać je na własny koszt w swojej siedzibie oddzielnie od wszelkich innych towarów i w sposób umożliwiający ich łatwą identyfikację jako towarów Sprzedającego;
8.4.3 nie niszczyć, nie uszkadzać ani nie zasłaniać żadnych znaków identyfikacyjnych lub opakowań Towarów;
8. 4.4 utrzymywać Towary w zadowalającym stanie, ubezpieczone w imieniu Sprzedającego od pełnej ceny; oraz 8.4.5 utrzymywać wpływy z ubezpieczenia, o którym mowa w Warunku 8.4.4, w stanie niepogorszonym.4.4.4 utrzymywać Towary w zadowalającym stanie ubezpieczone w imieniu Sprzedającego na pełną cenę od wszelkich ryzyk; oraz
8.4.5 przechowywać wpływy z ubezpieczenia, o którym mowa w Warunku 8.4.4, w zaufaniu dla Sprzedającego i nie mieszać ich z żadnymi innymi pieniędzmi ani nie wpłacać wpływów na konto z debetem.
8.5 Sprzedający może w dowolnym czasie odzyskać lub odsprzedać Towary do czasu, gdy staną się one własnością Kupującego.
8.6 W celu weryfikacji przestrzegania przez Kupującego jego zobowiązań wynikających z Warunku 8.4 oraz w celu wykonania swoich praw wynikających z Warunku 8.5, Sprzedający będzie uprawniony przez swoich pracowników lub agentów bez uprzedzenia do wejścia na teren Kupującego, a Kupujący na żądanie Sprzedającego zapewni Sprzedającemu, jego pracownikom lub agentom prawo do wejścia na teren osoby trzeciej, gdzie Towary są przechowywane w celu spełnienia niniejszego Warunku 8.6.
8.7 Prawo Kupującego do posiadania Towarów wygasa natychmiast w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń określonych w Warunku 14.
8.8 Jeżeli Towary zostaną sprzedane przez Kupującego przed dokonaniem za nie płatności, część wpływów ze sprzedaży, która stanowi lub jest równoważna kwocie należnej Sprzedającemu od Kupującego, będzie przechowywana przez Kupującego w zaufaniu do Sprzedającego i zostanie wpłacona na oddzielny rachunek bankowy wskazany w tym celu. Sprzedający będzie uprawniony do śledzenia wpływów z każdej takiej sprzedaży (sprzedaży) na takie konto bankowe (lub gdziekolwiek takie wpływy mogą w rzeczywistości się znajdować), a Kupujący upoważnia Sprzedającego do kierowania zapytań do swoich bankierów (lub w inny sposób, w stosownych przypadkach) dotyczących takich wpływów.
8.9 Kupujący zapewni, że Towary nie zostaną włączone, zmieszane lub wykorzystane jako część innych towarów przed dokonaniem pełnej płatności za Towary na rzecz Sprzedającego, chociaż jeśli takie włączenie lub zmieszanie ma miejsce, własność tych Towarów, które pozostają identyfikowalne i / lub oddzielone od takich innych towarów, pozostaje u Sprzedającego do czasu dokonania płatności lub sprzedaży takich innych towarów, a wszystkie prawa Sprzedającego do Towarów obejmują taką część tych innych towarów i ich wpływy ze sprzedaży, które będą przechowywane przez Kupującego zgodnie z Warunkiem 8.8.
9.1 Kupujący jest odpowiedzialny za zapewnienie, że żadne oznaczenia lub etykiety umieszczone na Towarach odsyłające użytkownika do instrukcji i/lub zaleceń Sprzedającego dotyczących użytkowania nie zostaną usunięte, naruszone lub zniekształcone w jakikolwiek sposób.
9.2 Jeżeli jakikolwiek element wchodzący w skład Towarów jest odsprzedawany przez Kupującego, Kupujący:-
9.2.1 zwróci uwagę kupującego na wszystkie instrukcje i/lub zalecenia Sprzedającego dotyczące użytkowania, które są zapakowane lub widnieją na Towarach lub o których Sprzedający poinformował Kupującego; oraz
9.2.2 będzie odpowiedzialny za dostarczenie pełnych i dokładnych tłumaczeń we wszystkich odpowiednich językach, jeżeli Towary trafią za granicę.
10.1 Sprzedający gwarantuje, że z zastrzeżeniem punktu 10.3, Towary będą:-
10.1.1 wolne od wad materiałowych i wykonawczych;
10.1.2 zgodne z Zamówieniem; oraz
10.1.3 zgodne z wszelkimi specyfikacjami, przez okres dwunastu (12) miesięcy od dostawy, z wyjątkiem Towarów z gamy Opti-Gard™ Sprzedającego, w którym to przypadku gwarancja udzielona zgodnie z niniejszym punktem 10.1 będzie obowiązywać przez okres trzydziestu sześciu (36) miesięcy od dostawy.
10.2 Usługi będą świadczone zgodnie z Zamówieniem, dobrymi praktykami branżowymi i Regulaminem.
10.3 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności na podstawie punktu 10.1 i 10.2 w przypadku, gdy:
10.3.1 cena nie została zapłacona w całości i tak długo, jak cena lub jej część pozostaje nieuregulowana;
10.3.2 wada wynika z któregokolwiek lub wszystkich z poniższych:
10.3.2.1 normalne zużycie;
10.3.2.2 Towary są zgodne z informacjami, rysunkami lub specyfikacjami dostarczonymi przez Kupującego lub w jego imieniu;
10.3.2.3 zmiany Towarów (inne niż dokonane przez Sprzedającego lub w jego imieniu), w tym między innymi:
10.3.2.3.1 usunięcie znacznika lub wskaźnika przepływu;
10.3.2.3.2 usunięcie lub ingerencja w system detektora magnetycznego;
10.3.2.3.3 uszkodzenie jakiejkolwiek powierzchni dysku; oraz
10.3.2.3.4 użycie masy uszczelniającej między dyskiem a uchwytem;
10.3.2.4 naprawy Towarów (innej niż dokonana przez Sprzedawcę lub w jego imieniu);
10.3.2.5 nieprzestrzegania lub niepełnego przestrzegania instrukcji Sprzedawcy (ustnych lub pisemnych) lub wymogów dotyczących konserwacji;
10.3.2.6 Towary zostały nieprawidłowo zainstalowane (chyba że Sprzedawca przeprowadził instalację i podłączenie), taka nieprawidłowa instalacja może obejmować między innymi:
10.3.2.6.1 nieprawidłowe ustawienie momentu obrotowego podczas instalacji; oraz
10.3.2.6.2 Towary nie zostały zamontowane do typu uchwytu określonego w Zamówieniu (uchwyt jest wolny od wad i
prawidłowej specyfikacji (w tym kołnierzy) i zamontowany z kołnierzami w pełni wyrównanymi i równoległymi);
10.3.2.7 umyślnego uszkodzenia, niewłaściwego użycia lub zaniedbania; lub
10.3.3 Towary zawierają jakąkolwiek formę wykładzin;
10.3.4 Kupujący nie jest w stanie wykazać poprzez odpowiednie monitorowanie (w tym między innymi monitorowanie ciśnienia, cykli, medium procesowego i rodzaju medium procesowego) w miejscu zainstalowanych Towarów, że Towary były eksploatowane zgodnie z określonymi parametrami zawartymi w Zamówieniu lub później zgłoszonymi Kupującemu;
10.3.5 Kupujący nie przeprowadzi corocznego serwisu Towarów od daty instalacji, w tym pełnej kontroli wizualnej Towarów i uchwytu, po której Kupujący dostarczy Sprzedającemu dokumentację stanu Towarów;
10.3.6 Towary ulegną awarii podczas pracy w próżni, a specyfikacja nie obejmowała wsparcia próżniowego (w przypadku gdy wsparcie próżniowe zostało uwzględnione, Kupujący musi być w stanie wykazać, że osiągnięte ciśnienie było tylko próżniowe, a nie wyższe);
10.3.7 jakikolwiek system detekcji magnetycznej w Towarach ulegnie awarii (jeśli dotyczy), a Kupujący nie jest w stanie wykazać użycia narzędzia Test-Tel Sprzedającego podczas instalacji w celu zweryfikowania prawidłowego ustawienia i podłączenia systemu Flo-Tel™;
10.3.8 zastosowanie mają wyłączenia wyszczególnione w jakiejkolwiek gwarancji dotyczącej Towarów i zgłoszone Kupującemu w momencie zakupu; lub
10.3.9 Usługi są świadczone w oparciu o informacje dostarczone przez Kupującego, jego pracowników lub agentów.
11.1 Wszelkie roszczenia Kupującego oparte na jakiejkolwiek wadzie w jakości lub stanie Towarów lub Usług lub ich niezgodności ze specyfikacją muszą (niezależnie od tego, czy Kupujący odmówił dostawy) zostać zgłoszone Sprzedającemu i przewoźnikom Sprzedającego w ciągu siedmiu dni od daty dostawy lub wykonania lub, w przypadku gdy wada lub usterka nie była widoczna podczas rozsądnej kontroli, w rozsądnym terminie po wykryciu wady lub usterki.
11.2 W żadnym wypadku Kupujący nie będzie uprawniony do odrzucenia Towarów na podstawie jakiejkolwiek wady lub usterki, która jest tak niewielka, że odrzucenie ich przez Kupującego byłoby nieuzasadnione.
11.3 Jeżeli Kupujący nie zgłosi roszczeń zgodnie z Warunkiem 11.1, wówczas:-
11.3.1 Kupujący nie będzie uprawniony do odrzucenia Towarów i/lub Usług; oraz
11.3.2 Sprzedający nie będzie ponosił odpowiedzialności za taką wadę lub usterkę; oraz
11.3.3 Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty pełnej ceny za Towary i/lub Usługi.
11.4 W przypadku, gdy Kupujący ma ważne roszczenie, które zostało zgłoszone Sprzedającemu zgodnie z Warunkiem 11.1, Sprzedający będzie uprawniony do naprawy lub wymiany Towarów lub ponownego wykonania Usług (lub danej części lub elementu) bezpłatnie lub, według uznania Sprzedającego, zwróci Kupującemu cenę Towarów lub Usług (lub proporcjonalną część ceny), ale Sprzedający nie będzie ponosił dalszej odpowiedzialności wobec Kupującego.
11.5 Jeżeli Kupujący jest uprawniony do odrzucenia Towarów, ponieważ wszystkie lub część Towarów jest wadliwa, Kupujący musi odrzucić wszystkie Towary i nie może zatrzymać części Towarów i odrzucić pozostałej części.
12.1 Poniższe postanowienia niniejszego Warunku 121 określają maksymalną odpowiedzialność Sprzedającego w odniesieniu do następujących przypadków (z których każdy stanowi "Przypadek Naruszenia"):
12.1.1 naruszenie przez Sprzedającego Umowy, w tym umyślne lub celowe naruszenie umowy; oraz
12.1.2 czyn niedozwolony lub zaniechanie (w tym zaniedbanie), naruszenie obowiązku ustawowego lub wprowadzenie w błąd lub podanie nieprawdziwych informacji przez Sprzedającego w związku z Umową, przy czym żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ma wpływu na odpowiedzialność Sprzedającego za śmierć lub obrażenia ciała, oszustwo lub jakąkolwiek inną odpowiedzialność w zakresie, w jakim nie może ona zostać wyłączona lub ograniczona przez prawo.
12.2 Całkowita odpowiedzialność finansowa Sprzedającego za wszystkie Przypadki Naruszenia w okresie obowiązywania Umowy nie może przekroczyć kwoty równej wszystkim kwotom zapłaconym na podstawie odpowiedniej Umowy.
12.3 W żadnym wypadku Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności, czy to z tytułu naruszenia umowy, jakiegokolwiek czynu niedozwolonego lub zaniechania (w tym zaniedbania) lub w inny sposób, na podstawie lub w związku z Umową za wszelkie straty, szkody, koszty i wydatki, za które Kupujący przejął ryzyko wynikające z Umowy, utratę zysku, utratę reputacji, utratę działalności gospodarczej, przychodów lub wartości firmy, przewidywanych oszczędności, utratę lub uszkodzenie danych, lub za wszelkie straty wtórne lub pośrednie, niezależnie od tego, czy strata lub szkoda powstałaby w zwykłym toku zdarzeń, jest racjonalnie przewidywalna, jest rozważana przez strony lub w inny sposób.
12.4 Wszelkie gwarancje, warunki lub postanowienia nieokreślone w Umowie, które w przeciwnym razie byłyby dorozumiane lub włączone do Umowy na mocy ustawy, prawa zwyczajowego lub w inny sposób (inne niż dotyczące odsetek ustawowych i tytułu prawnego do towarów) są niniejszym wyłączone, z wyjątkiem zakresu, w jakim nie mogą być wyłączone lub ograniczone przez prawo.
12.5 Cena Umowy jest ustalana na podstawie wyłączeń i ograniczeń odpowiedzialności zawartych w Umowie.
12.6 Kupujący akceptuje, że niniejsze wyłączenia i ograniczenia są uzasadnione ze względu na (między innymi) prawdopodobieństwo, że w przeciwnym razie kwota odszkodowania przyznanego Kupującemu z tytułu Przypadku Naruszenia przez Sprzedającego może być nieproporcjonalnie wyższa niż cena Umowy.
Kupujący zgadza się zabezpieczyć Sprzedającego przed wszelkimi szkodami, stratami, kosztami, roszczeniami lub wydatkami poniesionymi przez Sprzedającego wobec osoby trzeciej wynikającymi z lub w związku z Towarami lub Usługami dostarczonymi przez Sprzedającego lub ich działaniem lub użytkowaniem i niezależnie od tego, czy wynikają one z zaniedbania Sprzedającego, czy z innych przyczyn.
14.1 Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę z dniem wygaśnięcia wypowiedzenia, jeżeli druga strona dopuści się naruszenia niniejszej Umowy, które, w przypadku naruszenia możliwego do naprawienia, nie zostanie naprawione w ciągu trzydziestu (30) dni po przekazaniu przez stronę wypowiadającą zawiadomienia zawierającego szczegóły naruszenia i wymagającego naprawienia naruszenia.
14.2 Każda ze stron może w dowolnym czasie, za wypowiedzeniem skierowanym do drugiej strony, rozwiązać niniejszą Umowę z dniem wygaśnięcia wypowiedzenia, jeżeli w stosunku do drugiej strony wystąpi Zdarzenie Niewypłacalności.
14.3 Rozwiązanie Umowy nie ma wpływu na prawa i obowiązki powstałe przed rozwiązaniem Umowy, a w szczególności nie ma wpływu na prawa Sprzedającego zawarte w Warunkach 8 i 11, które pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy.
Kupujący zobowiązuje się do:-
15.1 należytego uwzględnienia wszystkich informacji dostarczonych przez Sprzedającego dotyczących użytkowania Towarów, niezbędnych do zapewnienia, że Towary będą bezpieczne i nie będą stanowić zagrożenia dla zdrowia przez cały czas, gdy są one ustawiane, używane, czyszczone lub konserwowane przez jakąkolwiek osobę w miejscu pracy;
15.2 przestrzegać Przepisów, jeśli i w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do Towarów;
15.3 zwolnić Sprzedającego z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z braku bezpieczeństwa Towarów w wyniku działań Kupującego;
15.4 monitorować bezpieczeństwo Towarów, przekazywać Sprzedającemu informacje dotyczące ryzyka związanego z Towarami oraz współpracować w zakresie wszelkich działań, które Sprzedający zdecyduje się podjąć w celu uniknięcia tego ryzyka.
16.1 W przypadku, gdy Towary mają być eksportowane do Kupującego, zastosowanie mają postanowienia niniejszego Warunku 16.
16.2 Płatność zostanie dokonana w Anglii w funtach szterlingach lub w walucie uzgodnionej na piśmie przez Sprzedającego.
16.3 Na żądanie Sprzedającego, Kupujący ustanowi i będzie utrzymywał na rzecz Sprzedającego nieodwołalną akredytywę, która:-
16.3.1 będzie potwierdzona przez brytyjski bank rozliczeniowy;
16.3.
16.3.3 zostanie ustanowiona co najmniej 30 dni przed przewidywaną datą wysyłki;
16.3.4 będzie obejmować pełną cenę Towarów (w tym obowiązujące podatki); oraz
16.3.5 będzie zbywalna.
16.4 Wszelkie opłaty bankowe i inne wydatki związane z akredytywą zostaną pokryte przez Kupującego.
16.5 Kupujący jest odpowiedzialny za przestrzeganie wszelkich przepisów ustawowych lub wykonawczych regulujących import Towarów do kraju przeznaczenia oraz za uiszczenie wszelkich opłat celnych związanych z Towarami.
16.6 O ile Kupujący i Sprzedający nie uzgodnią inaczej na piśmie, Towary zostaną dostarczone na warunkach EXW (zgodnie z definicją tego terminu w Incoterms), a Sprzedający nie będzie zobowiązany do przekazania zawiadomienia zgodnie z art. 32(3) Ustawy o sprzedaży towarów z 1979 r. (Sale of Goods Act 1979).
16.7 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek roszczenia z tytułu wad Towarów, które byłyby widoczne podczas kontroli i które zostały dokonane po wysyłce, lub z tytułu jakichkolwiek uszkodzeń podczas transportu.
16.8 W przypadku sprzeczności pomiędzy Incoterms a Umową, pierwszeństwo mają warunki Umowy.
17.1 Każda ze stron zobowiązuje się wobec drugiej strony w odniesieniu do Informacji Poufnych drugiej strony:
17.1.1 zachować w poufności wszystkie Informacje Poufne;
17.1.2 nie ujawniać Informacji Poufnych bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony żadnej innej osobie, z wyjątkiem tych pracowników, którzy muszą znać Informacje Poufne;
17.1.1.3 niewykorzystywania Informacji Poufnych z wyjątkiem celów związanych z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Umowy (a w szczególności niewykorzystywania Informacji Poufnych w celu uzyskania korzyści handlowej, handlowej lub jakiejkolwiek innej); oraz
17.1.4 oddzielania od wszelkich innych informacji wszelkich Informacji Poufnych znajdujących się w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą.
17.2 Postanowienia Warunku 17.1 nie mają zastosowania do Informacji Poufnych w zakresie, w jakim są one lub były:
17.2.1 już w posiadaniu drugiej strony bez obowiązku zachowania poufności w dniu ich ujawnienia;
17.2.2 w domenie publicznej w inny sposób niż w wyniku naruszenia niniejszego Warunku 17;
17.2.3 wymagane do ujawnienia:
17.2.2.3.1 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub regulaminem giełdy, na której papiery wartościowe strony są lub mają być notowane; lub
17.2.3.2 w związku z postępowaniem przed właściwym sądem lub na podstawie nakazu sądowego lub w celu uzyskania porady prawnej, ale wyłącznie w zakresie i w celu takiego ujawnienia.
17.2.4 Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne są cenne i że odszkodowanie może nie być odpowiednim środkiem zaradczym w przypadku naruszenia Warunku 17, a zatem strona będzie uprawniona, bez dowodu szczególnej szkody, do nakazu sądowego i innego słusznego zadośćuczynienia w przypadku faktycznego lub grożącego naruszenia Warunku 17.
18.1 Kupujący nie będzie i zobowiązuje się zapewnić, że jego pracownicy, urzędnicy, agenci, podwykonawcy lub ktokolwiek działający w ich imieniu nie będzie:-
18.1.
18.1.1.1 jakiejkolwiek osobie;
18.1.1.2 jakiemukolwiek Przedstawicielowi Rządu;
18.1.1.3 jakiejkolwiek osobie działającej w imieniu lub na rzecz Przedstawiciela Rządu; lub
18.1.1.1.4 jakąkolwiek inną osobę na wniosek Przedstawiciela Rządu,
w celu niewłaściwego pozyskania, utrzymania lub kierowania działalnością gospodarczą lub w celu zabezpieczenia lub uzyskania jakiejkolwiek niewłaściwej korzyści biznesowej
; lub
18.1.2 bezpośrednio lub pośrednio przyjmować jakiekolwiek prezenty lub wynagrodzenie jakiegokolwiek rodzaju jako zachętę lub nagrodę w celu niewłaściwego pozyskania, utrzymania lub kierowania działalnością gospodarczą lub w celu zabezpieczenia lub uzyskania jakiejkolwiek niewłaściwej korzyści biznesowej.
18.2 Kupujący oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się, że on lub jakakolwiek osoba działająca w jego imieniu:-
18.2.1 nie podejmowała żadnych działań, do których odnosi się Klauzula 18.1 przed zawarciem Umowy (lub jakiejkolwiek powiązanej umowy);
18.2.2 wdrożył i utrzymywał polityki, procedury i mechanizmy kontrolne, co do których można zasadnie oczekiwać, że zapewnią i będą zapewniać zgodność ze wszystkimi obowiązującymi Przepisami Antykorupcyjnymi; oraz
18.2.3 prowadził i będzie nadal prowadził swoją działalność zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi Przepisami Antykorupcyjnymi i tak, aby nie naruszać ani nie popełniać żadnych przestępstw na mocy takich Przepisów Antykorupcyjnych.
19.1 Kupujący zobowiązuje się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw, rozporządzeń i kodeksów związanych z wykonywaniem swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, w tym między innymi przepisów lokalnych, krajowych i międzynarodowych w jurysdykcjach, w których Klient prowadzi działalność lub w których niniejsza umowa jest wykonywana.
19.2 Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższego, Kupujący będzie przestrzegać wszystkich odpowiednich przepisów prawa i regulacji dotyczących: Przeciwdziałania przekupstwu i korupcji (takich jak brytyjska ustawa Bribery Act 2010 i amerykańska ustawa Foreign Corrupt Practices Act), Bezpieczeństwa i higieny pracy, Ochrony środowiska, Przepisów prawa pracy, w tym przepisów antydyskryminacyjnych i dotyczących godziwego wynagrodzenia, Przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności (np. GDPR), Podatków, w tym ustawy Criminal Finances Act 2017, oraz wszelkich innych przepisów prawa wyraźnie wymienionych w niniejszej umowie.
20.1 Kupujący zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i wytycznych dotyczących opodatkowania, w tym tych odnoszących się do zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania i ułatwianiu uchylania się od opodatkowania na mocy brytyjskiej ustawy o finansach karnych z 2017 roku.
20.2 Kupujący zobowiązuje się nie angażować w żadne działania, praktyki lub zachowania, które mogłyby stanowić przestępstwo uchylania się od opodatkowania lub ułatwiania uchylania się od opodatkowania przez niego samego, jego pracowników lub osoby trzecie. Kupujący zapewni podjęcie wszelkich uzasadnionych środków ostrożności w celu zapobieżenia wszelkim formom uchylania się od opodatkowania lub ułatwiania uchylania się od opodatkowania w związku z usługami świadczonymi na podstawie niniejszej umowy.
20.3 Kupujący zobowiązuje się do przeprowadzenia odpowiednich procedur należytej staranności i sprawozdawczości w celu zapewnienia zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami podatkowymi. Obejmuje to między innymi dostarczanie przejrzystej i dokładnej dokumentacji podatkowej oraz unikanie wszelkich transakcji, które mogą być postrzegane jako uchylanie się od opodatkowania lub ułatwianie takiego opodatkowania.
20.4 W przypadku, gdy OsecoElfab ma uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że Kupujący zaangażował się lub ułatwiał uchylanie się od opodatkowania, OsecoElfab zastrzega sobie prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy bez żadnych dalszych zobowiązań lub odpowiedzialności.
20.5 Kupujący zgadza się zabezpieczyć OsecoElfab przed wszelkimi zobowiązaniami, szkodami i kosztami (w tym opłatami prawnymi) wynikającymi z jakiegokolwiek naruszenia niniejszej klauzuli związanego z uchylaniem się od opodatkowania lub ułatwianiem uchylania się od opodatkowania.
21.1 Sprzedający jest członkiem grupy spółek i w związku z tym Sprzedający może wykonywać dowolne ze swoich zobowiązań lub egzekwować dowolne ze swoich praw samodzielnie lub za pośrednictwem dowolnego innego członka swojej grupy.
21.2 Każde prawo lub środek prawny przysługujący Sprzedającemu na podstawie Umowy pozostaje bez uszczerbku dla innych praw lub środków prawnych przysługujących Sprzedającemu, niezależnie od tego, czy wynikają one z Umowy.
21.3 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostanie uznane przez właściwy organ za nieważne, niewykonalne lub nieuzasadnione, zostanie ono oddzielone od pozostałej części Umowy, która pozostanie w pełnej mocy.
21.4 Zaniechanie lub opóźnienie Sprzedającego w egzekwowaniu lub częściowym egzekwowaniu któregokolwiek z postanowień Umowy nie stanowi zrzeczenia się przez niego jakichkolwiek praw wynikających z Umowy.
21.5 Zrzeczenie się przez Sprzedającego odpowiedzialności za jakiekolwiek naruszenie przez Kupującego nie stanowi zrzeczenia się odpowiedzialności za jakiekolwiek kolejne naruszenie.
21.6 Wszelkie zawiadomienia przekazywane na podstawie Umowy będą miały formę pisemną i będą doręczane osobiście lub wysyłane opłaconą przesyłką pocztową pierwszej klasy (lub w przypadku przesyłek zagranicznych, pocztą lotniczą), faksem lub pocztą elektroniczną. Doręczenie przez kuriera będzie traktowane jako doręczenie osobiste.
21.7 Powiadomienia będą wysyłane na adres siedziby lub głównego miejsca prowadzenia działalności odpowiedniej strony Umowy.
21.8 Umowa nie tworzy, nie przyznaje ani nie ma na celu przyznania jakichkolwiek korzyści lub praw egzekwowalnych przez jakąkolwiek osobę niebędącą jej stroną na mocy Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 r. (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999).
22.1 Sprzedający może scedować lub zlecić podwykonawstwo Umowy lub jakiejkolwiek jej części oraz może zbywać lub dokonywać transakcji w jakikolwiek sposób z jakimikolwiek swoimi prawami lub korzyściami wynikającymi z Umowy.
22.2 Kupujący nie może dokonać cesji Umowy ani zbyć lub rozporządzić w jakikolwiek sposób jakimikolwiek swoimi prawami lub korzyściami wynikającymi z Umowy.
23.1 Umowa podlega prawu angielskiemu, a strony poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów angielskich.
21.2 Warunek 21.1 ma zastosowanie wyłącznie na korzyść Sprzedającego, w związku z czym Sprzedający nie jest pozbawiony możliwości wszczęcia postępowania przed jakimikolwiek innymi sądami właściwymi, niezależnie od tego, czy postępowanie to toczy się równolegle, czy też nie.