1.1 W niniejszych Warunkach:-
"Umowa" oznacza każdą umowę sprzedaży i zakupu Towarów oraz świadczenia Usług na niniejszych Warunkach;
"Towary" oznaczają towary (w tym wszelkie części, komponenty, części lub surowce użyte w takich towarach) opisane w Zamówieniu;
"Zamówienie" oznacza nasze zamówienie na Towary i/lub Usługi;
"Usługi" oznaczają usługi (jeśli istnieją) opisane w Zamówieniu.
"Klient" lub "Pierwotny Klient" oznacza osobę lub podmiot żądający projektu, wyceny, rysunku lub produktu od OsecoElfab , niezależnie od tego, czy taka osoba lub podmiot jest użytkownikiem końcowym projektu, wyceny, rysunku lub produktu.
2.1 Zamówienie stanowi ofertę zakupu przez nas Towarów i/lub Usług podlegających niniejszym Warunkom. Każda oferta i/lub przyjęcie Zamówienia przez Użytkownika stanowi zgodę na przestrzeganie niniejszych Warunków.
2.2 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do każdej Umowy z wyłączeniem wszelkich innych warunków.
2.3 Żadne zmiany w Zamówieniu lub niniejszych Warunkach nie będą wiążące, chyba że zostaną uzgodnione na piśmie przez naszego upoważnionego przedstawiciela.
3.1 Ilość, jakość i opis Towarów i Usług będą zgodne z naszym Zamówieniem i/lub dostarczoną specyfikacją.
3.2 Wszelkie specyfikacje opracowane lub dostarczone wraz z prawami autorskimi, prawami do projektu i wszelkimi prawami własności intelektualnej będą naszą wyłączną własnością.
3.3 Towary wykonane zgodnie z naszą specyfikacją nie będą produkowane ani dostarczane żadnej innej stronie.
3.4 Będziemy uprawnieni do kontroli i testowania Towarów podczas produkcji, przetwarzania lub przechowywania przed wysyłką, bez zwalniania Kontrahenta z jego zobowiązań.
3.5 Klient będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów i wymogów prawnych dotyczących produkcji, pakowania, etykietowania, pakowania i dostawy Towarów oraz świadczenia Usług.
3.6 Towary będą oznaczone zgodnie z naszymi instrukcjami (jeśli takie istnieją) oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami lub wymogami przewoźnika, a także odpowiednio zapakowane i zabezpieczone, tak aby dotarły do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym.
3.7 Cały sprzęt opłacony lub dostarczony przez nas będzie i pozostanie naszą własnością i musi zostać nam zwrócony w dobrym stanie na żądanie i nie może być kopiowany ani wykorzystywany do celów innych niż realizacja Zamówienia.
4.1 Cena Towarów i Usług będzie zgodna z ceną podaną w Zamówieniu i, o ile nie określono inaczej, nie będzie zawierać podatku VAT oraz będzie zawierać wszelkie opłaty za opakowanie, pakowanie, wysyłkę, przewóz, ubezpieczenie i dostawę.
4.2 Cena nie może zostać podwyższona z jakiegokolwiek powodu bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki.
5.1 Użytkownik dostarczy nam takie informacje o Towarach i wszelkich komponentach, częściach lub surowcach użytych do produkcji Towarów, jakie uznamy za niezbędne, w tym informacje dotyczące możliwych zagrożeń dla zdrowia i bezpieczeństwa oraz środowiska.
6.1 O ile nie ustalono inaczej, cena za Towary i Usługi zostanie zapłacona gotówką do ostatniego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym Towary zostały dostarczone lub Usługi wykonane lub, jeśli później, po przyjęciu danych Towarów lub Usług.
6.2 Termin płatności nie ma zasadniczego znaczenia.
6.3 Możemy potrącić z ceny wszelkie kwoty należne nam od użytkownika.
7.1 Dostawę uznaje się za dokonaną z chwilą otrzymania przez nas Towarów i/lub Usług w normalnych godzinach pracy, zgodnie z warunkami Umowy.
7.2 Czas dostawy Towarów i wykonania Usług ma zasadnicze znaczenie. Niezależnie od powyższego, jeśli z jakiegokolwiek powodu zażądamy opóźnienia dostawy lub wykonania, Kontrahent zgodzi się na takie żądanie bez dodatkowych kosztów dla nas, a postanowienia niniejszego warunku 7 będą miały zastosowanie do każdej takiej zmienionej daty dostawy lub wykonania.
7.3 Dowód dostawy z podaniem numeru zamówienia musi towarzyszyć każdej dostawie.
7.4 Dostawa lub wykonanie w ratach nie jest przez nas akceptowane, chyba że zostało to wcześniej uzgodnione na piśmie. Jeśli Towary mają zostać dostarczone lub Usługi mają zostać wykonane w ratach, Umowa będzie traktowana jako pojedyncza umowa i nie będzie podlegać rozdzieleniu.
8.1 Jesteśmy uprawnieni do odrzucenia wszelkich dostarczonych Towarów, które nie są zgodne z Umową i nie będą uważane za przyjęte do czasu, gdy będziemy mieli rozsądny czas na ich sprawdzenie po dostawie lub, jeśli później, w rozsądnym czasie po ujawnieniu się jakiejkolwiek ukrytej wady.
9.1 Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towarów przechodzi na nas w momencie dostawy zgodnie z Umową. O ile Umowa nie stanowi inaczej, tranzyt i rozładunek Towarów odbywa się na ryzyko Klienta.
9.2 Własność Towarów przechodzi na nas z chwilą dostawy lub, jeśli nastąpi to wcześniej, z chwilą dokonania płatności za Towary.
10.1 Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów (w tym Ogólnych przepisów dotyczących bezpieczeństwa produktów z 1994 r.) i innych wymogów prawnych dotyczących produkcji, pakowania, etykietowania, pakowania i dostawy Towarów oraz świadczenia Usług, a także dotyczących substancji niebezpiecznych.
11.1 Kontrahent gwarantuje nam, że jest w pełni wykwalifikowany, finansowany i zorganizowany do wykonania Umowy oraz że Towary:-
11.1.1 będą zadowalającej jakości i będą nadawać się do każdego celu określonego przez Kontrahenta lub podanego do wiadomości Kontrahenta;
11.1.2 będą wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonawczych;
11.1.3 będą odpowiadać wszelkim odpowiednim specyfikacjom lub próbkom; oraz
11.1.4 będą zgodne ze wszystkimi wymogami ustawowymi, przepisami i regulacjami UE dotyczącymi produkcji i sprzedaży Towarów, bezpieczeństwa produktów, pakowania, etykietowania i substancji niebezpiecznych (w tym odpowiednią normą brytyjską lub równoważną specyfikacją, chyba że uzgodniono inaczej).
11.2 Klient gwarantuje nam, że Usługi:-
11.2.1 będą wykonywane przez odpowiednio przeszkolony i wykwalifikowany personel, z należytą starannością; oraz
11.2.2 będą zgodne ze wszystkimi wymogami ustawowymi, przepisami i regulacjami UE dotyczącymi świadczenia Usług.
12.1 Każde z naszych praw lub środków zaradczych pozostaje bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka zaradczego.
12.2 Jeśli Towary nie zostaną dostarczone lub Usługi nie zostaną wykonane w terminie, będziemy uprawnieni do:-
12.2.1 potrącenia z ceny lub (jeśli zapłaciliśmy cenę) do żądania od użytkownika w drodze kary umownej za opóźnienie 0,5% ceny za każdy tydzień opóźnienia do maksymalnie 10%;
12.2.2 anulowania Zamówienia (lub jakiejkolwiek jego części) bez ponoszenia odpowiedzialności i zakupu zastępczych towarów lub usług w innym miejscu oraz odzyskania od użytkownika wszelkich poniesionych strat lub dodatkowych kosztów.
12.3 Jeśli jakiekolwiek Towary lub Usługi nie zostaną dostarczone lub wykonane zgodnie z Umową, będziemy uprawnieni do:-
1.3.1 zażądania od użytkownika naprawy Towarów lub dostarczenia zastępczych Towarów lub Usług zgodnie z Umową w ciągu siedmiu dni; lub
1.3.2 do naprawy lub wymiany Towarów we własnym zakresie i obciążenia użytkownika kosztami tej naprawy lub wymiany; lub
1.3.3 niezależnie od tego, czy wcześniej zażądaliśmy od użytkownika naprawy Towarów lub dostarczenia zastępczych Towarów lub Usług, do uznania Umowy za rozwiązaną w wyniku naruszenia przez użytkownika i zażądania zwrotu jakiejkolwiek części już zapłaconej ceny.
12.4 Towary zwrócone użytkownikowi w celu naprawy zostaną przesłane na ryzyko i koszt użytkownika.
Użytkownik zwolni nas w pełni z odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania, straty (bezpośrednie lub pośrednie, w tym utratę zysków i wydatki (w tym koszty prawne)) zasądzone lub poniesione przez nas w wyniku lub w związku z:-
13.1 naruszenia jakiejkolwiek gwarancji dotyczącej Towarów lub Usług;
13.2 wszelkich roszczeń, że Towary naruszają prawa własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby, z wyjątkiem zakresu, w jakim roszczenie wynika ze zgodności z naszą specyfikacją;
13.3 wszelkich roszczeń wniesionych przeciwko nam w związku z jakimkolwiek naruszeniem lub domniemanym naruszeniem przez nas jakiegokolwiek przepisu ustawowego, rozporządzenia lub innego przepisu prawa wynikającego z działań lub zaniechań użytkownika lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców;
13.4 wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z Ustawy o ochronie konsumentów z 1987 r., Ogólnych przepisów dotyczących bezpieczeństwa produktów z 1994 r. oraz przepisów dotyczących substancji niebezpiecznych lub Ustawy o ochronie środowiska z 1990 r. w odniesieniu do Towarów i/lub Usług; oraz
13.5 wszelkich działań lub zaniechań ze strony Kontrahenta lub jego pracowników, agentów lub podwykonawców w zakresie dostawy, dostarczenia i instalacji Towarów oraz świadczenia Usług, w tym wszelkich obrażeń, strat lub szkód na osobach spowodowanych lub spowodowanych zaniedbaniem Kontrahenta, jego pracowników, agentów lub podwykonawców lub wadliwym projektem, wykonaniem lub materiałami.
Ani użytkownik, ani my nie ponosimy odpowiedzialności wobec drugiej strony ani nie jesteśmy uznawani za naruszających Umowę z powodu jakiegokolwiek opóźnienia w wykonaniu lub jakiegokolwiek niewykonania któregokolwiek z naszych zobowiązań, jeśli opóźnienie lub niewykonanie było poza naszą uzasadnioną kontrolą.
Sprzedawca będzie:
15.1 Przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji, kodeksów i sankcji związanych z przeciwdziałaniem przekupstwu i korupcji, w tym między innymi lokalnych i krajowych przepisów prawa na terytoriach, na których prowadzi działalność; brytyjskiej ustawy o przekupstwie z 2010 r., amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r. oraz Konwencji Narodów Zjednoczonych przeciwko korupcji.
15.2 Przestrzegać Kodeksu Postępowania Grupy Halma plc. Group w zakresie łapownictwa i korupcji, który można znaleźć na stronie internetowej Halma halma.
15.3 wdrożyć własne zasady i procedury w celu zapewnienia zgodności z niniejszym punktem.
15.4 Upewni się, że wszystkie strony, z którymi jest związany lub które dostarczają towary lub usługi w związku z jakąkolwiek umową podlegającą niniejszym warunkom (w tym podwykonawcy, agenci, konsultanci i inni pośrednicy) są świadome i przestrzegają wymogów niniejszego punktu.
15.5 Prowadzić pełną i dokładną dokumentację wszystkich transakcji i płatności związanych z jakąkolwiek umową podlegającą niniejszym warunkom oraz, na uzasadnione żądanie, ujawniać szczegóły tych transakcji i płatności Klientowi.
15.6 Na uzasadnione żądanie potwierdzi Klientowi na piśmie, że spełnił wymogi niniejszego punktu oraz, na żądanie, umożliwi Klientowi weryfikację tej zgodności w drodze audytu jego dokumentacji.
15.7 Niezwłocznie poinformuje Klienta, jeśli podejrzewa lub dowie się o jakimkolwiek naruszeniu niniejszego punktu przez jednego ze swoich pracowników, podwykonawców, agentów, konsultantów lub innych pośredników oraz przekaże szczegółowe informacje na temat naruszenia.
15.8 Zwolni z odpowiedzialności, zabezpieczy i ochroni Klienta (na zasadzie pełnego odszkodowania) przed wszelkimi kosztami, wydatkami i stratami, które Klient poniesie lub poniesie w wyniku jakiegokolwiek naruszenia przez Sprzedawcę któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z niniejszego punktu. Niniejsze odszkodowanie nie będzie miało zastosowania do jakiejkolwiek grzywny nałożonej na Klienta w wyniku jego odpowiedzialności karnej.
15.9 Będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw i rozporządzeń, w tym brytyjskiej ustawy o współczesnym niewolnictwie z 2015 r.
15.10 W przypadku naruszenia przez Sprzedawcę niniejszego punktu, Klient będzie miał prawo do rozwiązania każdej umowy podlegającej niniejszym warunkom bez wypowiedzenia i ze skutkiem natychmiastowym i nie będzie w żaden sposób zobowiązany wobec Sprzedawcy w związku z takim rozwiązaniem do zapłaty odszkodowania lub jakiejkolwiek innej formy rekompensaty.
Klient zgadza się przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, ustaw, rozporządzeń i kodeksów związanych z wykonywaniem swoich zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, w tym między innymi przepisów lokalnych, krajowych i międzynarodowych w jurysdykcjach, w których Klient prowadzi działalność lub w których wykonywana jest niniejsza umowa.
Nie ograniczając ogólnego charakteru powyższego, Klient będzie przestrzegać wszystkich odpowiednich przepisów prawa i regulacji dotyczących: Przeciwdziałania przekupstwu i korupcji (takich jak brytyjska ustawa Bribery Act 2010 i amerykańska ustawa Foreign Corrupt Practices Act), Bezpieczeństwa i higieny pracy, Ochrony środowiska, Przepisów prawa pracy, w tym przepisów antydyskryminacyjnych i dotyczących godziwego wynagrodzenia, Przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności (np. GDPR), Podatków, w tym ustawy Criminal Finances Act 2017, oraz wszelkich innych przepisów prawa wyraźnie wymienionych w niniejszej umowie.
Klient zobowiązuje się do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i wytycznych dotyczących opodatkowania, w tym tych odnoszących się do zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania i ułatwianiu uchylania się od opodatkowania na mocy brytyjskiej ustawy o finansach karnych z 2017 roku.
Klient zobowiązuje się nie angażować w żadne działania, praktyki lub zachowania, które mogłyby stanowić przestępstwo uchylania się od opodatkowania lub ułatwiania uchylania się od opodatkowania przez niego samego, jego pracowników lub osoby trzecie. Klient zapewni podjęcie wszelkich uzasadnionych środków ostrożności w celu zapobiegania wszelkim formom uchylania się od opodatkowania lub ułatwiania ich w związku z usługami świadczonymi na podstawie niniejszej umowy.
Klient zobowiązuje się do przeprowadzenia odpowiednich procedur należytej staranności i raportowania w celu zapewnienia zgodności ze wszystkimi obowiązującymi przepisami podatkowymi. Obejmuje to między innymi dostarczanie przejrzystej i dokładnej dokumentacji podatkowej oraz unikanie wszelkich transakcji, które mogą być postrzegane jako uchylanie się od płacenia podatków lub ułatwianie takiego procederu.
W przypadku, gdy OsecoElfab ma uzasadnione podstawy, aby podejrzewać, że Klient zaangażował się lub ułatwiał uchylanie się od płacenia podatków, OsecoElfab zastrzega sobie prawo do natychmiastowego rozwiązania umowy bez żadnych dalszych zobowiązań lub odpowiedzialności.
Klient zgadza się zabezpieczyć OsecoElfab przed wszelkimi zobowiązaniami, szkodami i kosztami (w tym opłatami prawnymi) wynikającymi z jakiegokolwiek naruszenia niniejszej klauzuli związanego z uchylaniem się od opodatkowania lub ułatwianiem uchylania się od opodatkowania.
Użytkownik zapewni, że wszystkie części zamienne i/lub zastępcze, komponenty i materiały do Towarów będą dostępne u niego przez 10 lat od daty pierwszego użycia przez nas danych Towarów, chyba że użytkownik dostarczy nam wszystkie rysunki, plany, specyfikacje i inne dane techniczne, które w uzasadniony sposób uznamy za niezbędne do umożliwienia nam wyprodukowania takich części lub Towarów.
16.1 Jesteśmy uprawnieni do anulowania Zamówień w odniesieniu do całości lub tylko części Towarów i/lub Usług za powiadomieniem w dowolnym momencie przed dostawą lub wykonaniem bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec użytkownika innej niż zapłata za Towary i/lub Usługi już dostarczone lub wykonane w momencie takiego powiadomienia.
16.2 Będziemy uprawnieni do rozwiązania Umowy bez ponoszenia odpowiedzialności wobec użytkownika i zastrzegając sobie wszelkie prawa poprzez powiadomienie użytkownika w dowolnym momencie, jeśli:-
16.2.1 użytkownik istotnie naruszy którekolwiek ze swoich zobowiązań, a naruszenie to nie może zostać naprawione;
16.2.2 użytkownik istotnie naruszy którekolwiek ze swoich zobowiązań, a naruszenie to może zostać naprawione, ale użytkownik nie uczyni tego w ciągu 30 dni od dnia otrzymania od nas powiadomienia;
16.2.3 użytkownik dopuści się więcej niż jednego naruszenia któregokolwiek ze swoich zobowiązań, a łączny skutek takich naruszeń jest taki, że mamy uzasadnione podstawy, aby sądzić, że użytkownik będzie nadal świadczył usługi poniżej standardu w okresie jednego miesiąca bezpośrednio po doręczeniu zawiadomienia określonego w Warunku 16.2.2;
16.2.4 zawarcia dobrowolnego układu z wierzycielami, objęcia zarządem komisarycznym, postawienia w stan likwidacji lub upadłości, objęcia w posiadanie lub wyznaczenia syndyka masy upadłościowej jakiejkolwiek nieruchomości lub aktywów; lub
16.2.5 uzasadnionego przypuszczenia, że którekolwiek z powyższych zdarzeń może wkrótce nastąpić, o czym użytkownik zostanie odpowiednio powiadomiony.
16.3 Jeśli dostawa jest niekompletna, możemy przyjąć lub odrzucić dostarczone lub wykonane Towary lub Usługi oraz anulować lub zmienić saldo Zamówienia.
Wszystkie informacje dostarczone użytkownikowi w dowolnym momencie są i pozostają naszą własnością i muszą zostać zwrócone na żądanie oraz będą traktowane jako poufne.
18.1 Zamówienia mają charakter osobisty i użytkownik nie może przenosić, cedować, obciążać, zbywać lub w jakikolwiek inny sposób dokonywać transakcji z jakimikolwiek swoimi prawami lub korzyściami.
18.2 Użytkownik nie może podzlecać żadnych swoich zobowiązań wynikających z Umowy.
18.3 Jakiekolwiek zrzeczenie się przez nas jakiegokolwiek naruszenia nie stanowi zrzeczenia się jakiegokolwiek kolejnego naruszenia.
18.4 Zaniechanie lub opóźnienie w egzekwowaniu lub częściowym egzekwowaniu przez nas któregokolwiek z postanowień Umowy nie stanowi zrzeczenia się przez nas jakichkolwiek praw.
18.5 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków zostanie uznane przez właściwy organ za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień.
18.6 Użytkownik zobowiązany jest przez cały czas utrzymywać odpowiednią ochronę ubezpieczeniową u renomowanego ubezpieczyciela od odpowiedzialności wynikającej z Umowy oraz przedstawić nam na żądanie polisę i ostatnie potwierdzenie opłacenia składki.
18.7 Umowa wynikająca z akceptacji Warunków Zakupu, jak również same Warunki Zakupu, będą interpretowane we wszystkich aspektach zgodnie z obowiązującym prawem stanu Oklahoma.
18.8 Umowa nie tworzy, nie przyznaje ani nie ma na celu przyznania jakichkolwiek korzyści lub praw egzekwowalnych przez jakąkolwiek osobę niebędącą jej stroną na mocy Ustawy o umowach (prawa osób trzecich) z 1999 roku.